글로벌기업가정신협회

기업이 자본금을 조달하는 방식은 다양하지만 최근 자사주 취득, 이익 소각 등 법인 주식을 활용하는 방법이 주목받고 있습니다. 이 같은 방법은 상환의무가 없고 이자가 발생하지 않기 때문에 선호도가 높습니다.

2012년 4월 이후부터 비상장 주식을 가진 중소기업에서도 직전 연도 말 배당가능이익을 한도로 주주총회 등 상법상 절차를 거쳤을 때 자사주 매입이 가능해졌습니다. 이에 중소기업은 자사주 매입을 통해 주가 상승을 꾀할 수 있고 투자금 유치를 통한 운영자금 확보로 사업 확대에 투자할 수 있으며, 최대 주주의 결정권을 강화할 수 있게 되었습니다. 또한 지분 이동을 통한 사전증여로 가업 승계가 용이해지고 가지급금, 명의신탁주식 등 재무리스크를 해결하게 되었습니다.

특히 이익 소각은 기업 가치를 유지하면서 주식 수를 줄게 해 1주당 주식 가치를 높일 수 있습니다. 이 경우 자본금으로 자기 주식을 소각하는 것이 아니고 이익잉여금으로 소각하는 것이기 때문에 법정 자본금에 변동이 없이 미처분이익잉여금을 효과적으로 해결할 수 있습니다.

기업이 영업활동을 통해 발생한 이익금은 통상적으로 주주에게 배당하거나 사내에 이익잉여금으로 보유하게 되는데, 이익잉여금이 쌓일수록 회사의 순이익과 주식 가치가 높아지게 됩니다. 물론 금융기관과 거래하거나 외부 투자 유치에는 긍정적인 영향을 미치지만 동시에 주식 가치가 높아지기 때문에 주식 이동 시 거액의 상속세, 증여세가 발생할 수 있습니다.

즉, 법인 자금을 회수하거나 가업 승계를 준비할 때 미처분이익잉여금이 큰 재무리스크가 되는 것입니다. 그뿐만 아니라 과도하게 누적된 미처분이익잉여금은 분식회계로 오해받을 소지가 높아 세무조사 대상으로 선정될 수 있으므로 적정 수준으로 관리하는 것이 중요합니다. 이에 이익 소각을 통해 미처분이익잉여금을 정리하는 것이 좋습니다.

하지만 상법상 명시된 절차를 따르지 않거나 명분이 부적절하다고 판단되는 이익 소각이 실행되는 경우, 의제배당으로 간주되거나 기타 과세 리스크가 있을 수 있습니다. 따라서 자사주 매입 시 목적에 상응하는 절차를 명확하게 설정해야 합니다.

가령, 가지급금 문제를 가지고 있는 기업이 자사주 매입을 통해 해결하고자 한다면, 이익 소각이 아닌 매매를 목적으로 하는 것이 적합합니다. 세법상 소각 목적의 자사주 매입은 의제배당으로 과세되지만 그렇지 않은 경우, 주식의 양도소득으로 과세되어 과세표준 3억 원까지 20%, 3억 초과분은 25%의 세율에 의해 과세되기 때문입니다. 따라서 가지급금과 미처분 이익잉여금으로 인한 피해가 예상되는 기업이라면 이익 소각을 활용해 해결하는 것이 좋습니다.

하지만 지속적으로 이익 소각을 한다면 과세당국으로부터 의심받을 수 있고, 이익 소각 무효로 인하여 과도한 세금 폭탄을 맞을 수 있습니다. 따라서 전문가의 도움을 받아 배당가능이익 범위, 자사주 가치 평가, 이사회 결의 등 기본 요건과 절차를 검토하고 소각 목적을 명확히 하며 소득세, 법인세, 상속 및 증여세법 등을 숙지하여 이익 소각의 피해를 최소화하는 것이 바람직합니다.

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