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바람직한 주식이동
주주가 바뀔 때 관할세무서에서는 주주 변동사항 명세서를 통해 주주 변동사항을 확인한다. 이때 변동 절차와 적법성을 검토하는데 이는 주식이동 시 방법에 따라 세금이 달라질 수 있다.
비상장 주식이동
비상장법인의 주식이동(이하 비상장 주식이동)은 이익금 환원, 배당정책, 차명주식 정리, 가업승계, 경영권 방어, 가지급금 정리, 임직원 보상 등 여러 가지 목적으로 이용합니다.
시가 평가
상속, 증여, 매매, 혹은 실제 거래액이 있더라도 시가와의 시세차익이 있다면 세법상 시가를 기준으로 과세가 되기 때문에 비상장 주식이동을 할 경우 반드시 시가평가를 해야 합니다.
이전가액 결정
당사자 간 결정된 가액이 세법상으로는 생각보다 높은 세부담이 될 수 있기 때문에 세무적으로 어떤 영향을 불러 오는지에 대한 정확한 이해를 바탕으로 가액을 결정해야 합니다.
상법/세법 절차
적정한 이전가액을 결정하였다고 하더라도 그 주식이동 상황에 맞는 절차적 정당성을 상실한 경우에는 여러 가지 법적 문제가 발생할 수 있습니다.
세금 신고
비상장 주식이동 과정에서 발생하는 세금의 종류와 신고기한을 제대로 지켜야 합니다.
비상장주식이동
유의사항
과점주주란?
특정주주를 기준으로 주주 및 그 주주의 친족이나 그 밖의 특수관계에 있는 자의 소유주식 또는 출자액을 합계하여 그 점유비율이 50%를 초과하는 경우 그 주주를 말한다.
특수관계인?
1
친족ㆍ인척 관계에 있는 특수관계인
2
6촌 이내의 혈족, 4촌 이내의 인척, 배우자, 사실상의 혼인 관계에 있는 배우자 등
3
임원ㆍ사용인 등 경제적 연관 관계에 있는 자
4
임원과 그 밖의 사용인, 본인의 금전이나 그 밖의 재산으로 생계를 유지하는 자 등
5
주주ㆍ출자자 등 경영 지배 관계에 있는 특수관계인
명의신탁의
정의
- 수탁자는 외관상 소유자로 표시될 뿐이고 적극적으로 그 재산을 관리∙처분할 권리의무를 가지지 아니하는 신탁을 말한다.
- 실 소유주의 명의가 아닌 제 3자의 명의 (친척, 직원, 친구 등)를 빌려 실소유주와 주주명부상 소유자가 다른 경우를 의미한다.
- 실무상 '차명주식이'라고도 불린다.
명의신탁의
문제점
| 명의 수탁자 변심ㆍ 유고 |
명의신탁자의 불의의 사고나 법인이 번창할 경우, 명의수탁자의 변심으로 인한 소유권 주장 |
|---|---|
| 명의 수탁자 사망 |
명의수탁자가 사망할 경우, 그의 상속인들에게 주식이 상속되어 주식 회수가 어려움 |
| 가업상속공제 해택 불리 |
가업상속을 준비하는 기업이 명의신탁주식으로 인해 주식보유비율 50%이상 요건을 충족하지 못할 경우, 가업상속 공제 혜택을 받기 어려움 |
| 명의 신탁 입증 문제 |
명의신탁 기간이 오래 지난 경우, 명의신탁주식임을 증명하는 근거자료를 제시하기가 어려움 (예 : 주금납입 증빙서류) |
대표적인
발생원인
| 과점 주주회피 |
법인의 과점주주에 대한 여러 가지 세법상 제재를 회피하기 위한 변칙적 수단임 |
|---|---|
| 명의 수탁자 사망 |
부동산과 달리 주식은 주주명부에 명의등재(명의개서)만으로 소유권이 이전되므로, 증여세 회피를 위한 변칙 증여 수단임 |
| 가업상속공제 혜택 불리 |
배당소득에 대한 금융소득종합과세 및 그에 따른 누진과세를 회피하기 위한 수단임 |
상법상
발기인 문제
| 주식회사 설립일 |
발기 인수 |
|---|---|
| 1996년 9월 30일 이전 | 7인 이상 |
| 1996년 10월 1일 ~ 2001년 7월 23일 | 3인 이상 |
| 2001년 7월 24일 ~ 현재 | 1인 이상 |
명의신탁
해지 시 검토사항
| 명의 수탁자 사망 |
|
|---|---|
| 주식 양수도 |
|
| 주식 증여 |
주식의 주당 가치평가액으로 증여가액이 산정되므로 증여세 문제 증여가액이 고액일 경우 증여세 발생 시 재원 마련 문제 |
명의신탁주식 실제소유자 확인절차 간소화
| 신청 절차 |
1. 신청요건 확인
및 구비서류 준비
2. 확인신청서 제출 (신청인 주소지
관할 세무서)
3. 국세청 검증 /
자문위원회 자문
4. 결과통지 및
사후관리 |
|---|---|
| 신청 요건 |
|
| 신청 요건 |
|
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미처분
이익잉여금의 정의
기업이 벌어들인 이익 중 배당이나 다른 잉여금으로 처분되지 않고 남아있는 이익잉여금으로서 이익잉여금처분계산서의 미처분이익잉여금을 말한다.
미처분
이익잉여금의 문제점
미처분이익잉여금은 지금 당장에 세금 내지 않을 수 있지만 기업을 이끌어가면서 언젠가는 세금폭탄을 맞을 수 있는 리스크가 될 수 있습니다.
- 법인자금을 회수하려고 하거나 승계를 앞두고 사전 준비
- 상속세 및 증여세와 양도소득의 절세 전략
- 주가 관리
- 오너리스크 헷지 역할
- 주주의 배당 압력 해소
미처분
이익잉여금의
구분
| 구분 | 1주당 평가액 |
|---|---|
| 일반법인 | 1주당 순 손익가치 x 60% + 1주당 순자산가치 x 40% |
| 부동산 과다 보유법인 (부동산가액이 자산총액의 50% 이상, 80%이상) |
1주당 순 손익가치 x 40% + 1주당 순자산가치 x 60% |
| 부동산 법인 (부동산가액이 자산총액의 80% 이상) |
1주당 순자산가치 x 100% |
해결방법
- 급여, 배당, 퇴직금의 방법을 통한 사외 유출
- 주식배당 활용
- 자기주식 매입
- 지식재산(IP) 양수도
- 이익소각
- 장기재고 자산 손실처리
- 임원 퇴직금의 중간정산
- 임원의 상여금으로 처리
- 특허권 가치평가
- 장기 매출채권 대손처리